Quand on lance sa boîte, on a tous cette idée un peu fantasmée de l’exit.
L’image du fondateur qui vend tout pour des millions et qui disparaît sur un yacht. Sauf que la réalité est bien différente…
La revente d’une entreprise ne rime pas toujours avec jackpot. Entre dilution, montages complexes (cash, actions, earnout), frais cachés et fiscalité mal anticipée, vous pouvez toucher bien moins que prévu. Certains deals annoncés à 500 millions ne laissent même pas 1 % aux fondateurs. Créez une holding, évitez les levées de fonds inutiles, et gardez le contrôle dès le départ si vous voulez vraiment en sortir gagnant.
Pourquoi les montants annoncés sont-ils bidons ?
Dès qu’un deal dépasse les 100 millions, l’écosystème s’emballe.
On parle de licorne, de génie, de success story. Mais derrière les gros titres se cache une autre réalité. Une revente à 500 millions n’assure pas que les fondateurs ont empoché cette somme. C’est même souvent l’inverse.
Prenez le cas de BeReal : la presse a annoncé un rachat à 500 millions d’euros. En creusant un peu, les deux fondateurs auraient touché… moins de 1 %. Le deal était structuré autour d’actions, d’un earnout quasiment irréalisable, et de cash minoritaire.
Résultat : les investisseurs se sont remboursés en priorité, et les créateurs n’ont presque rien vu.
Derrière ces montages, l’objectif est clair : faire du bruit, pas de créer de la richesse pour les fondateurs.
Certains fondateurs fantasment sur une sortie rapide, un peu comme ceux qui espèrent décrocher le jackpot sur un casino en ligne sans carte d’identité, sans vraiment comprendre les risques et les conditions réelles.
Pourquoi vous ne touchez pas tout de suite l’argent ?
Dans l’imaginaire collectif, revendre sa boîte équivaut à recevoir un gros chèque.
Dans la vraie vie, la majorité des deals incluent trois éléments : du cash immédiat (rare), des actions de la société acheteuse, et un earnout (paiement différé si vous atteignez des objectifs fixés à l’avance).
Si vous vendez à une entreprise non cotée, ces actions n’ont parfois aucune liquidité. Impossible de les revendre facilement. Et si l’entreprise se casse la figure, vos actions deviennent du papier sans valeur. L’earnout, lui, est un piège fréquent. Les conditions sont floues, parfois intenables. Beaucoup de fondateurs ne le touchent jamais…
Comme dans les casinos sans 3D Secure, où la sécurité semble absente au premier regard, certains deals de revente cachent des mécanismes fragiles qui mettent les fondateurs en danger.
Levée de fonds = dilution + dépendance
Vous signez avec des investisseurs, la valorisation monte, tout semble bien se passer… jusqu’à la revente. Chaque levée vous dilue. Série A, Série B, vous passez de 100 % de votre boîte à moins de 20 %, voire moins de 10 % dans certains cas.
En cas de revente, les fonds prennent d’abord leur mise, grâce à des clauses comme la liquidation préférentielle, ce qui reste est partagé.
Et parfois, il ne reste presque rien. À l’inverse, des boîtes bootstrap (sans levée de fonds) revendues à 20 ou 30 millions permettent aux fondateurs de garder tout.
Vous ne les verrez jamais dans la presse, mais eux repartent avec un vrai chèque.
Les frais cachés qu’on oublie toujours
Il y a les avocats, les auditeurs, les brokers (ou banquiers d’affaires) !
Sur un deal à 1 million, comptez facilement 50 000 euros d’honoraires juridiques. Pour les brokers, la commission varie de 2 à 5 % selon la taille du deal. Sur une vente à 10 millions, cela peut représenter 300 000 euros à sortir.
Ces frais sont nécessaires pour sécuriser le deal. Mais ils grignotent votre part si vous avez déjà été dilué. Ne partez jamais dans une vente sans en avoir conscience. Et choisissez des partenaires expérimentés qui défendent vraiment votre intérêt.
La fiscalité peut plomber votre revente
Beaucoup de fondateurs ne réalisent pas que vendre en direct depuis leur personne physique déclenche une flat tax de 30 %. Sur une vente à 1 million, 300 000 euros partent directement à l’État.
Il existe pourtant une alternative : l’article 150-0 B ter. Cette stratégie permet de reporter l’imposition si vous réinvestissez 60 % du montant dans une entreprise à activité économique, dans un délai de deux ans, l’argent est logé dans une holding.
Vous ne le touchez pas tout de suite, mais vous pouvez le faire fructifier en investissant dans d’autres boîtes ou projets.
Créer une holding dès le départ permet aussi de bénéficier du régime mère-fille. Si vous détenez vos parts via une holding depuis plus de 3 ans, vous pouvez être imposé à seulement 4 % en cas de revente.
Une différence massive, qui peut vous faire économiser des centaines de milliers d’euros…
Pourquoi créer une holding change tout ?
Détenir vos parts en direct est une erreur classique. Avec une holding, tout change. Vous vendez, l’argent reste dans la structure, vous ne payez pas 30 % de taxes immédiatement.
Vous pouvez réinvestir librement, racheter une autre entreprise, développer un nouveau projet. Et si vous souhaitez vous verser un salaire ou des dividendes, vous contrôlez le rythme.
Cela demande de l’anticipation. Mais à long terme, c’est ce qui permet de capitaliser vraiment sur une vente. Vous ne perdez pas une partie de la somme dès le départ et vous gardez un outil de croissance durable.
Le vrai piège des fonds d’investissement
Un fonds n’investit pas pour vous rendre riche. Il investit pour faire fructifier son portefeuille. Sur 10 boîtes, 2 cartonnent, 8 se plantent. C’est leur modèle. Si votre boîte est dans les 8, vous êtes sacrifié.
C’est brutal, mais c’est la réalité. Vous devenez un employé déguisé, dépendant de leurs décisions, contraint de croître à tout prix. Même si ce n’est pas le bon moment.
Un fondateur qui garde sa liberté, qui fait grossir sa boîte tranquillement, peut construire un empire rentable. Ce n’est pas flashy. Ce n’est pas dans les médias. Mais c’est bien plus stable, bien plus durable.
FAQ
Est-ce qu’on devient riche en vendant sa start-up ?
Pas toujours. La dilution, les earnouts et les frais réduisent énormément ce que touche un fondateur. Dans certains cas, la somme réelle reçue est très loin du montant affiché dans la presse.
Pourquoi créer une holding avant de vendre sa boîte ?
Créer une holding permet de limiter la fiscalité lors de la revente. Cela évite la flat tax de 30 % et permet de réinvestir intelligemment en gardant le contrôle sur vos fonds.
Faut-il lever des fonds pour réussir une revente ?
Non. Lever des fonds dilue votre part et vous rend dépendant d’investisseurs. De nombreux fondateurs bootstrap vendent à des montants plus modestes, mais gardent tout l’argent.
Comment payer moins d’impôts lors d’une revente ?
Utilisez l’article 150-0 B ter pour reporter l’imposition. Cela nécessite de réinvestir 60 % du montant dans une entreprise à activité économique, dans les deux ans. Cela permet de différer, voire d’éviter une grosse partie des taxes.